并购工作总结(范例13篇)_并购工作总结
发表时间：2024-10-01并购工作总结(范例13篇)。
❂ 并购工作总结 ❂
近几年来,随着中国经济的'快速发展,中国钢铁业一片繁荣,继年钢材产量和出口达到历史高峰后,中国钢铁企业已突破粗钢产量4.8亿吨的历史新纪录.尽管因全球性金融危机导致经济增长放缓,钢材的需求也大幅下挫,但中国经济的未来依然被看好,中国钢铁业的市场前景在较长一个时期内依然光明.然而,中国钢铁业快速增长的背后,是产业集中度过低所带来的环保问题、成本压力和缺乏国际竞争力.
作 者：胡方敏 作者单位： 刊 名：理财 英文刊名：LI-CAI 年，卷(期)： “”(4) 分类号： 关键词：❂ 并购工作总结 ❂
摘要：企业并购是企业资本增长和社会资源有效配置的重要方式，因此并购绩效一直是研究的热点。本文结合国内国外的研究成果，首先归纳了企业并购的绩效理论，然后分别从产业效应、文化整合、股权结构、并购动机、高管年薪报酬等五个方面列举了他们对并购绩效的影响，然后又归纳了绩效的评估方法：会计研究法和事件研究法。最后对绩效的评估方法进行了评价，在此基础上对企业并购绩效评价方法进行了展望。
关键词：企业并购；绩效理论；影响因素；评估方法
引言
企业并购作为企业资本增长和社会资源有效配置的重要方式，具有使企业资本快速增长、降低进入和退出市场壁垒、提高资源配置效率等优势。随着经济全球化的发展，企业并购势头更猛，重大的并购案例接连不断，数百亿美元、甚至上千亿美元的巨型并购屡见不鲜。
我国企业通过并购活动，可以更好地吸引投资，加强经济合作；通过国有企业之间的互兼并，可以有效避免国有资产流失，提高企业活力，同时可以形成一个更开放和公平的市场。
一、并购的绩效理论阐述
（一）国外学者的一般性研究
1.认为并购对目标公司绩效影响显著Jensen和Ruback（1983）文献的研究成果后，认为成功的兼并会给目标公司股东带来约20%的异常收益，而成功的收购给目标公司股东带来的收益可达到30%。Ravenscraft和Scher研究了1950-1977年间的471家并购公司，研究结果认为并购能够系统性地提高企业的经营业绩，收购公司的盈利水平要低于相应企业1到2个百份点，而且这个结果在统计上是显著的。Bruner（2002）对130多篇有关绩效研究的经典文献进行了分析，结论认为，目标公司股票价格上涨，一般会达到有10%至30%的股票超额收益率，而且在统计上是显著的。
2.认为并购对目标公司绩效影响并不确定DavidKing（2002）对以往研究进行了系统回顾，发现结论具有不确定性，不能给出一个确定的评价。Ghosh（2001）以1981-1995间美国315起并购为样本，采用截距模型、变化模型和配对模型三种方法分别研究并购前后企业经营业绩的变化。结论发现，当采用截距模型时，并购后的业绩相对并购前有显著提高；但当采用变化模型和配对模型时，并购后相对于并购前的业绩却没有显著的变化。
（二）国内学者的相关研究
施军和徐维兰（2008）认为，对于并购的绩效理论阐述分为正效应、零效应、负效应三个方面。
1.并购正效应的理论。①效率理论。有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。②经营协同效应理论。此理论的前提假设是规模经济的存在。③多元化理论。企业的多元化经营并不是为了股东财富的最大化，而是为了分散企业经营的风险，丛而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。④财务协同效应理论。
该理论认为一个有累积税收损失和税收减免的企业可以与有赢利的企业进行合并，从而实现合法避税的目的。⑤战略调整理论。此理论强调，企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。⑥价值低估理论。这理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。⑦信息理论。当目标企业被并购时，资本市场之所以重新对该企业的价值做出评估，有两种可能:其一并购向市场传递了目标企业被低估的信息;其二有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。
2.并购零效应的理论。并购企业由于管理层的傲慢自大，往往会过于乐观，向目标企业股东出价过高，或者即使该项投资并无价值，仍坚持投资，或者在有较多的竞争者时，并购成本被过分的抬高，即使并购成本已经大于并购收益，仍坚持并购，这就是所谓的“过度自信”理论。
在上述情况下，并购企业从并购行为中获得的将是零效应。
3.并购负效应的理论。①管理主义。管理者重视企业增长率而忽视企业的实际投资收益率，因此会做出对股东来讲是负效应的并购决策。②自由现金流量假说。管理者往往动用自由现金流量去并购企业来实现扩张政策，并可能导致低收益甚至导致亏损的并购，这种企业并购必然会降低企业的价值。
二、并购绩效的影响因素分析
（一）产业效应李琼和游春（2008）认为，从整体来看，产业效应对公司并购的影响可以忽略，同时产业效应对公司并购绩效确实有影响。产业效应对不同类型并购的影响是不同的，其中对混合并购具有积极的、显著的影响，而对横向并购的影响最小。
（二）文化整合
李安民(2007)认为并购中，由于文化的多样性、复杂性和可变性使得在并购中并购双方产生文化冲突，从而引起并购文化风险，而文化风险渗透到管理的每一个角落，它既涉及企业战略的制订和实施、企业内部的管理和人际关系的处理，也影响到企业的扩张方式、经营成本、管理效率和管理模式，同时他还通过列举国内外一些实证分析结果，证明文化冲突处理不当会导致并购的失败。
（三）股权结构
何先应（2009）股权结构与上市公司海外并购的长期绩效密切相关。国有股持股比例高的企业可能在短期内对企业绩效改善具有显著影响，而在长期内会给企业绩效带来负面影响；法人股比例对于收购公司绩效的影响并不明确；流通股比例越高，确实给收购公司短、长期绩效带来负面影响。
（四）并购动机
夏新平、邹朝辉（2007）得出的实证结果如下：(1)基于协同动机的收购公司在并购前后绩效显著增加，这表明基于协同动机的并购是可以增加股东财富的。(2)基于代理动机的收购公司虽然在并购发生当年绩效显著增加，但随后其绩效持续降低，这表明基于代理动机的并购没能创造价值。(3)在对协同动机和代理动机子样本的对比研究中，协同动机的样本公司的在并购后一年和并购后第二年的绩效显著优于代理公司，这表明基于协同动机的收购公司长期经营表现要优于代理动机的收购公司。
（五）高管年薪报酬
高管年薪报酬对公司绩效的直接正向作用显著，高管持股报酬对公司绩效的直接正向作用不显著；在激励契约完备与不完备的前提下，不同高管报酬激励战略并购重组公司绩效之间作用路径及其显著水平不同，战略并购重组的中介作用及公司规模与公司性质调节作用也不相同（李燕萍、孙红，2008）。
总之，影响并购绩效的因此还有很多，我们再次不能一一列举。
三、并购绩效的评价方法
国外关于企业并购绩效的研究方法国外关于企业并购绩效的研究方法，主要分为两种:
（一）市场研究法事件研究法由Fama、Fisher、Jensen和Roll于1969年最早运用在并购绩效评价中，是并购绩效检验中最常见的方法之一。该方法以股价为计量指标，将并购公告前后某段时间(窗口期)内并购双方股东的实际收益R与假定无并购公告影响的那段时间内股东的“正常”收益E(R)进行比较，得出超额收益AR(AbnormalReturns)，用公式表示为AR=R2E(R)。
（二）会计研究法
会计研究法的内涵是利用财务报表和会计数据资料，以盈利能力、市场份额、销售额和现金流量水平等经营业绩指标作为评判标准，对比考察并购前后或与同行业相比的经营业绩变化。财务指标很多，总体包括盈利能力、资本运营能力、偿债能力、发展能力四大方面。
四、对绩效评价方法的评价及我的观点
（一）有关企业并购绩效研究的不足在采用会计法进行研究时，大多数学者采用单个或几个财务指标来判断企业并购前后绩效改变，缺乏全面性。，因此，在运用会计法进行研究时，选取同一财务指标评价体系对企业进行绩效评价时会出现较大的偏差；其次，不同行业企业在不同的年度，由于行业发展的非均衡性，这也对企业并购绩效产生一定的影响，如果把数年样本企业绩效结果一并研究会导致统计结果的失真；另外，如企业规模等因素都对企业并购绩效产生影响，因此，我们认为必须对会计法应加以改进。
运用事件法对企业并购绩效进行实证还有待探讨。由于国内上市企业存在着股权分立设置，同股不同权，上市企业的流通股东与非流通股东的权利、义务不对等等问题，以上这些结构性缺陷都导致上市企业的股价不能真实地反映企业的基本面变化，因此，事件法不太适合我国并购绩效的评估。
（二）我的观点
我们在进行企业并购绩效的评价时，应该充分了解并购的绩效理论，同时要考虑并购绩效的影响因素进行分析，要考虑产业效应、并购动机、股权结构等因素对并购绩效的影响，不能单纯的用会计法或事件法来进行并购绩效的评价，而应该综合各种因素，从实际出发，不断创新研究，建立一套科学合理有效的绩效评估机制。
❂ 并购工作总结 ❂
注册地址，_______________
法定代表人，_______________
以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。
鉴于，
1.甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为，_______________;工商注册号为，_______________
2.乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为，_______________;工商注册号为，_______________
3.甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
甲方，_____________
乙方，_____________
___ 年 ___ 月 ___ 日
❂ 并购工作总结 ❂
心得感悟正文:
本月拜读了《并购原理》一书，作者对现代并购业务的全面和深入的把握，使读者可以通过阅读通俗易懂的文字，迅速掌握并购这一战略交易的真谛和关键要素。中国正处于国内并购、外资并购和海外投资的热潮中。掌握现代并购交易的概念和运作过程，对我国来说是十分迫切的。
近段时间，许多中国企业都在收购国外知名品牌企业，如汽车品牌沃尔沃、运动用品乐图、皮鞋品牌皮尔卡丹等，这些企业之所以这么做的原因只有一个，就是发挥并购过程中所产生的协同效应，即2+2＞4。作为全球最大的代工地，中国一直在世界经济体系中扮演着“打工仔”的角色，比如一个塑料芭比娃娃的售价为20美元，但中国制造商只能获得35美分的报酬，大量的利润都被品牌拥有者赚取。如何摆脱“打工仔”的角色，成为真实的老板，成为许多中国企业为之奋斗的目标。
企业发展需要多元化，单一品牌发展空间有限。一旦市场饱和，其增速也会下降，需要从其他方面加以突破。如公司这些年一直在力推的韵酒，其定位就是劲酒系列产品在女性消费者中的品牌，毕竟劲酒主要针对的是男性消费者，一个企业想要站稳脚跟，需要两条腿一样长，如果一只长一只短，就会变成瘸腿的残疾人。事实上，并购也是为了实现企业经营的多元化，从而从长远来看提高企业的经营绩效。
书中的并购原则包括：并购、剥离和风险投资。之所以这样描述，原因就在于并购并不是一个简单买卖过程，其实买卖双方是在进行着一场没有硝烟的战争，战争的目的就是将本方在并购和后期发展过程中得到的利益最大化，这就使得我们的并购出现了一个复杂的交易流程。
首先，作为买方，必须对卖方进行全面的调查，包括卖方的市场竞争力、资本运营等。买家也需要这样做。调查完成后双方会就并购的方法进行协商和确定，然后进入了买卖的实质阶段-谈判阶段，这个阶段双方需要将各项条款进行罗列，并协商至相互都接受。最后确定收购方式，具体操作方式由卖方确定。事实上，在整个过程中，卖方比买房更为积极。
实是上，企业并购重组是为了更好地适应社会经济的发展。随着社会的不断进步，这样的并购还会继续。中国至加入wto以来，已渐渐成为世界企业并购浪潮的主力军之一，企业只有通过并购才能摆脱社会发展的制约，进行快速的转型，同时淘汰自身存在的过剩的生产力，这也是中国企业越来越走向成熟的表现。相信随着世界经济的不断发展，在新一代中国企业家的带领下，会有更多的中国企业跻身世界500强！
❂ 并购工作总结 ❂
并购企业人员接收协议
并购企业人员接收协议
签约时间：200年月日
签约地点：
甲方：××××××××*有限责任公司
住所地：_____________
法定代表人：__________________
乙方：××××××××公司
住所地：__________版权所有
负责人：___________
在甲、乙双方签署的`《××××××××××××*整合协议》的基础上，现双方就协议涉及的人员接收、聘用事宜，达成如下协议：
第一条接收人员名单
甲方接收人员范围以经甲乙双方签字认定所列名单为准（见附表），且该附表为本协议当然组成部分。
第二条人员接收
1、凡名单所列人员，甲方必须予以接收，除非其本人不同意或放弃进入甲方；
2、如本人不同意或放弃进入甲方，其工作重新安排、安置补偿等均与甲方无关；
3、凡自愿进入甲方单位并与甲方建立劳动合同关系的，自本协议签订之日起即视为不再与乙方保留人事关系，而开始与甲方正式建立劳动关系；
第三条劳动合同签订、人员管理等版权所有
1、对进入甲方的人员，根据国家及××*市有关劳动用工法律政策规定，按照甲方公司管理制度规定，由甲方与进入人员自主签订劳动合同，确定劳动报酬及福利待遇等；
2、对进入甲方的人员，按照规定连续计算工龄。
第四条争议解决
本协议一经生效，双方均需严格遵守，因发生劳动争议，由争议双方当事人向劳动仲裁部门提起仲裁。
第五条本协议的生效及其他
本协议一式五份，甲、乙双方各执二份，××××*市劳动局备案一份。
本协议经双方盖章后生效，未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
甲方：××××××××××××*有限责任公司乙方：××××××××公司
签约代表：签约代表：
❂ 并购工作总结 ❂
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。
兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
企业并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，在国际上，并购是私募投资的一种惯用手段，并购活动中涉及很多知识面，因此被称为“财力与智力的高级结合”，同时并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，融资风险、债务风险、经营风险、反收购风险、法律风险、信息风险及违约风险等都考验着企业的决策者。
❂ 并购工作总结 ❂
对于中国软件企业来说，要在市场经济的竞争环境下选择适合企业自身发展的'融资方案，其决策过程必须至少包括以下几个要素，即对不同融资渠道的比较与选取(Which)、对融资时机(When)和融资地点(Where)的选择以及如何获得投资者的青睐(How)。
对于中国软件企业来说，要在市场经济的竞争环境下选择适合企业自身发展的融资方案，其决策过程必须至少包括以下几个要素，即对不同融资渠道的比较与选取(Which)、对融资时机(When)和融资地点(Where)的选择以及如何获得投资者的青睐(How)。
融资渠道的选择(WHICH)
中国软件企业的融资渠道主要有创业资本融资、上市融资、并购融资和银行贷款。而最近一段时间国内谈论最多的是前三种融资方式。那么，究竟哪种方式更适合于我国软件企业的发展，这应该是一个大家共同关心的问题。实际上在不同发展阶段，面对不同的资金需求或者在不同市场情况下，为了不同的目的，这个问题的答案也不是惟一的。
在中国软件企业中，像用友、金蝶这样的龙头企业，由于他们已经进入了增长或成熟阶段，需要大量的资金来进一步扩大自己的市场份额;另一方面，由于他们的知名度很高，其产品的市场风险相对较小，因此，他们有必要而且有实力通过企业上市进行融资。而像速达这样的企业，随着企业自身的发展，也逐步从原有的主要依靠风险资本融资积极向上市融资迈进。
此外，经营权控制问题也是选择融资渠道所应该考虑的重要因素之一。中国的许多企业经营者习惯于接受投资但必须控股。这样，在很多时候，他们会丧失一些有利于企业自身发展的良机。随着市场竞争的日趋激烈以及许多先进经营理念的推广，许多经营者意识到只要有利于企业的自身发展，付出一定的企业控制权也是值得的。诸如开思被收购这样的并购案例，已经成为中国软件业的一大亮点。
融资时机的选择(WHEN)
在确定融资策略时，软件公司创业者还要考虑融资的时机和灵活性。一般来说能否取得银行贷款，取决于企业的资产状况和还贷能力，较少受外界资本市场因素的干扰，而上市时机较易受外界资本变动的影响。由于从开始筹备到上市发行一般需要4到6个月甚至更长的时间，国际资本市场的不稳定因素更加重了上市的不稳定性。去年5月份在国内主板市场挂牌的用友则创造了一个神话，用友的融资成功应该归功于它选择了一个非常好的上市时机。当时，国内主板市场市盈率普遍较高。
融资地点的选择(WHERE)
随着经济全球化进程的逐步深入，国内企业的融资渠道也大大拓宽了。中国软件企业不仅可以选择在国内资本市场上进行融资，而且还有了向境外投资者进行融资的机会。选择在国外资本市场融资除了可以获得自身发展所需的资金外，还可以提高企业的知名度。同时，国外成熟的资本市场运行规则也能有效地激励国内企业提高自身的管理水平。相反，如果企业不能及时达到国外资本市场更严格的要求，也必将受到国外投资者的冷遇。缺乏对国外金融制度的了解也会增加国内企业的海外融资风险。
如何受到投资者的青睐(HOW)
首先，中小企业应有很高的诚信度，投资者不会把钱投给缺乏诚信的企业;其次，要具有强有力的管理团队，这是必要条件;三是中小企业在某一领域具有明显的产品和技术优势，以维持其可持续发展，这是客观条件。
对于中国软件企业来说，要在市场经济的竞争环境下选择适合企业自身发展的融资方案，其决策过程必须至少包括以下几个要素，即对不同融资渠道的比较与选取(Which)、对融资时机(When)和融资地点(Where)的选择以及如何获得投资者的青睐(How)。
对于中国软件企业来说，要在市场经济的竞争环境下选择适合企业自身发展的融资方案，其决策过程必须至少包括以下几个要素，即对不同融资渠道的比较与选取(Which)、对融资时机(When)和融资地点(Where)的选择以及如何获得投资者的青睐(How)。
融资渠道的选择(WHICH)
中国软件企业的融资渠道主要有创业资本融资、上市融资、并购融资和银行贷款。而最近一段时间国内谈论最多的是前三种融资方式。那么，究竟哪种方式更适合于我国软件企业的发展，这应该是一个大家共同关心的问题。实际上在不同发展阶段，面对不同的资金需求或者在不同市场情况下，为了不同的目的，这个问题的答案也不是惟一的。
在中国软件企业中，像用友、金蝶这样的龙头企业，由于他们已经进入了增长或成熟阶段，需要大量的资金来进一步扩大自己的市场份额;另一方面，由于他们的知名度很高，其产品的市场风险相对较小，因此，他们有必要而且有实力通过企业上市进行融资。而像速达这样的企业，随着企业自身的发展，也逐步从原有的主要依靠风险资本融资积极向上市融资迈进。
此外，经营权控制问题也是选择融资渠道所应该考虑的重要因素之一。中国的许多企业经营者习惯于接受投资但必须控股。这样，在很多时候，他们会丧失一些有利于企业自身发展的良机。随着市场竞争的日趋激烈以及许多先进经营理念的推广，许多经营者意识到只要有利于企业的自身发展，付出一定的企业控制权也是值得的。诸如开思被收购这样的并购案例，已经成为中国软件业的一大亮点。
融资时机的选择(WHEN)
在确定融资策略时，软件公司创业者还要考虑融资的时机和灵活性。一般来说能否取得银行贷款，取决于企业的资产状况和还贷能力，较少受外界资本市场因素的干扰，而上市时机较易受外界资本变动的影响。由于从开始筹备到上市发行一般需要4到6个月甚至更长的时间，国际资本市场的不稳定因素更加重了上市的不稳定性。去年5月份在国内主板市场挂牌的用友则创造了一个神话，用友的融资成功应该归功于它选择了一个非常好的上市时机。当时，国内主板市场市盈率普遍较高。
融资地点的选择(WHERE)
随着经济全球化进程的逐步深入，国内企业的融资渠道也大大拓宽了。中国软件企业不仅可以选择在国内资本市场上进行融资，而且还有了向境外投资者进行融资的机会。选择在国外资本市场融资除了可以获得自身发展所需的资金外，还可以提高企业的知名度。同时，国外成熟的资本市场运行规则也能有效地激励国内企业提高自身的管理水平。相反，如果企业不能及时达到国外资本市场更严格的要求，也必将受到国外投资者的冷遇。缺乏对国外金融制度的了解也会增加国内企业的海外融资风险。
如何受到投资者的青睐(HOW)
首先，中小企业应有很高的诚信度，投资者不会把钱投给缺乏诚信的企业;其次，要具有强有力的管理团队，这是必要条件;三是中小企业在某一领域具有明显的产品和技术优势，以维持其可持续发展，这是客观条件。
❂ 并购工作总结 ❂
股权并购律师在代理非上市企业的并购业务时需要注意哪些问题?企业应该怎样选择被并购企业?企业要成功并购另一企业，需要做好充分的准备，对被并购企业有充分的了解。并购方在选择被并购企业时非常关键，如果这个目标确立错了，可能一开始就迈出了错误的步伐，导致以后的并购可能会产生很多的障碍和麻烦，也从中导致最后的失败，如何确立一个正确的目标公司是至关重要的。专业的股权并购律师在这方面都是文章丰富的，可以为企业提供关于股权并购方面的专业的建议;降低企业股权并购的风险。
股权并购律师代理企业并购业务的流程
一、做出并购的决议，确定并购企业
首先我们要做出并购的决议，确立目标公司。企业的股东会或者董事会根据企业的发展战略对企业进行并购，达成一致意见做出决议，并授权有关部门寻找并购的对象。股权并购律师在此时可以为企业提供专业的建议，如何寻找适合的并购公司等。
收购方依据并购目的和动机来寻找合适的并购对象，寻找的途径一般有以下几点：第一，企业通过产权交易市场搜集信息;第二，通过主管部门或者有关机关，比如银行、工商、税务等对企业有熟悉的机构来牵线搭桥。第三，并购双方直接洽谈，达成并购意向。
二、签署保密协议、并购意向书
保密协议一般是由转让方的律师来起草，主要内容是约定双方保证商业秘密与并购意图不外泄，以及违反此约定而给对方造成损失的一方将承担赔偿责任。一旦签订了保密协议而一方违反保密协议，给对方造成损失的情况下，肯定要承担相应的赔偿责任，因为这可能牵涉到签订保密协议的双方，公司或者企业主体双方，也可能牵涉到具体泄露商业秘密的职工和个人。
并购意向书在并购双方经过初步接触以后，会根据实际的要求和需要签订意向书，也就是说与保密协议不同，并购意向书并不是必须签订的，而是由并购双方需要而决定的，此外与并购协议不同，并购意向书是主要是为后面的并购活动提供一个合作性的框架，以保证后续活动的顺利进行和开展，同时在签订正式并购协议前，对双方权利义务要起到一定的保障作用。
三、尽职调查
股权并购律师在尽职调查当中主要是对外签订的合同或者股权、行政、财务做出法律上的评估意见。在谈判之前收购方应当委托律师对目标公司进行法律调查，由律师对目标公司的财务、业务、行政事务等提出评估意见，并提交律师的工作报告即法律尽职调查报告。做收购最重要的一个环节是尽职调查，在上市公司的并购当中，证监会也规定尽职调查必不可少，律师和会计师都应当按照你的职责范围做出尽职调查。
在非上市公司并购里，在市场上会计师对目标公司进行尽职调查，当然也有一些大的公司可能不外聘律师或者不外聘注册会计师，他由自己的法律部门或者由自己的财务人员对目标公司进行尽职调查，因为非上市公司的尽职调查并不是一个强制性的规定，可以聘请专业机构尽职调查，也可以用自己的`部门去做尽职调查，这没有强制性的限制。
但在市场上，在商业运行过程当中，绝大部分并购都是由专业人士进行尽职调查的，因为这非常关键，一个企业拿出几千万、上亿的资产或者更多的资金去收购一个公司，不会为省一点中介费用或者尽职调查专业人士的费用而放弃这样非常重要的一个环节，这是因小失大的，作为专业人士建议并购双方都应当聘请专业人士对并购事项做出专业的尽职调查，这非常关键也是非常重要的。
四、提出并购方案
在尽职调查的基础上，双方提出具体的并购方案，股权并购律师根据并购项目的具体情况对并购方案提出法律意见。并购时，律师、律师事务并不仅仅是做尽职调查，还要制定并购方案，这就要求律师不能仅仅懂得具体的条文，具体的相应法律事件的性质或者效益，还要站在更高的层次上，更高的位置上总体视察或者审查并购这样的一个事项，站在宏观的角度提出具体并购的方案。
五、双方协商谈判
并购双方通过谈判确定交易的方式和数额达成并购的合同草案，并最终确定并购合同。股权并购律师要全程参与谈判的过程，起草合同草案时或对由对方起草的合同草案进行审查。商谈是一个艰苦的过程，因为收购双方都有专业人士参与其中，收购协议涉及到很多条款，每一个条款都是双方博弈的过程，到最后确定下来。这是一个非常艰苦的谈判过程，而这个谈判的主导基本上都是由双方律师来完成的，这一点很关键，体现了法律人士基本的素质。很多谈判不成功是由于律师太着眼于细节，而没有从宏观把握，给当事人争取最大的利益、最重要的利益。
六、签署并购协议
在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方正式签订并购协议，一般也称股权转让协议。并购价格的确定本身就是一个不容易的事，如何确定并购价格是基于律师的尽职调查，基于资产评估报告，基于会计事务所的审计，财务等一系列的动作之后，才可能由双方确定你的并购价。当然并购价格不完全依靠律师的评估和审计出的价格来确定的，因为会有一个溢价的过程，收购时可能不会按照原来的净资产来收购，可能会有一个市场增值的预期的溢价，也可能会低于律师的评估价格，但在国有资产收购里，只能是溢价，而不能是低于律师的评估价格，这点非常关键，国有资产收购里不可以在评估价格以下收购。
❂ 并购工作总结 ❂
甲方，________
法定代表人，________
地址，________
乙方，________
身份证号码，________
地址，________
甲乙双方经友好协商，秉着平等互利的原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国民法典等法律法规的相关规定，就甲方收购乙方持有东莞市XX有限公司股权事宜，对本协议的条款及内容，双方均表示认可并自愿遵守。
一、前置条件
1、甲方的项目需要乙方的技术支持，甲乙双方须合作完成该项目后，本协议中关于股权收购的条款才生效。
2、项目完成标准，以甲方与客户签订合同中约定的标准为准;若合同中未约定项目标准，则以国家标准为准;若没有国家标准，则以行业标准为准;若没有行业标准，则以能满足客户的实际需求为准。
3、在完成项目后，甲乙双方须于_____日内履行完毕本协议中关于股权收购的相关事宜。
二、目标公司概况
东莞市XX有限公司成立于__________年_____月_____日，注册资本为__________人民币，统一信用代码为____________________，住所地，_________________，法定代表人，_____________，股东为_____一人，持有_____%股权。
三、标的股权
本次收购的标的股权，为乙方持有东莞市XX有限公司51%的股权，乙方同意以本协议所确定的条件及价格转让标的股权，甲方同意以本协议所约定的条件及价格受让标的股权。
四、股权转让价格及支付方式
1、股权转让价格，________甲乙双方一致同意甲方向乙方支付人民币元，收购乙方持有东莞市XX有限公司_____%的股权。
2、支付方式，________甲乙双方同意，甲方以银行转账的方式向乙方支付收购款，乙方的收款账户如下，
开户名，________
开户行，________
账号，________
3、支付时间，在本协议第一条约定的项目完成后10日内，甲方须将收购款汇入乙方的收款账户内。
五、股权变更
1、乙方收到甲方的收购款10日内，须到东莞市工商局将其持有东莞市XX有限公司51%的股权转让给甲方。
2、在工商变更过程中，甲乙双方要相互配合，不得故意拖延变更或制造阻碍。
六、收购完成后公司治理
1、收购完成后，甲方持有东莞市XX有限公司51%的股权，东莞市XX有限公司成为甲方的参股子公司。
2、收购完成后，乙方仍管理东莞市XX有限公司的日常经营，包括但不限于，财务、业务、生产、人员调配等，甲方对乙方的经营管理有监督、建议的权利，对于重大事项，双方协商确定。
3、收购完成后，甲乙双方依照对__________有限公司的持股比例，分享利润、承担风险。
七、违约责任
1、甲乙双方违反本协议任一条款，均视为违约，违约方须向守约方支付不少于人民币100万元的违约金。
2、除上述违约金外，因违约方违约对守约方造成损害的，守约方有权向违约方赔偿相应损失。
八、不可抗力
1、本协议所指不可抗力，系指不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，但是，国家法律法规政策变动，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观情况，因而与不可抗力具有同等的法律效力。
2、本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法继续履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本协议，在此情况下，通知方应在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。
九、争议解决
双方若因本协议产生纠纷，应先友好协商，协商不成，任何一方均有权向东莞市第二人民法院提起诉讼，诉讼费、律师费、保全费、担保费等由败诉方承担。
十、其他
本协议自双方签字盖章之日起生效，一式贰份，双方各执一份。对未约定事项，双方可签补充协议，与本协议具有同等法律效力。
甲方，________(盖章)
代表，________(签字)
_____年_____月_____日
乙方，________(盖章)
代表，________(签字)
_____年_____月_____日
❂ 并购工作总结 ❂
企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。
而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。
当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：
并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?
如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?
被并购公司管理层丧失积极性怎么办?
公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?
等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决;
而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：
(1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;
(2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动;
(3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;
(4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：
1、模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购
优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。
劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;
上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;
并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。
案例：蓝色光标的并购整合成长之路
以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标;
自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。
蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：
1)营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。
与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：
一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的`营销传播产品。
通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。
因此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。
2)由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。
市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。
3)利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。
从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出，上市时，蓝色光标共募集资金6.2亿元，公司账面现金充裕。
因此，公司上市后的并购几乎都是以募集资金直接作为对价支付，2012年末至2013年初，超募资金基本使用完毕;
而此时，公司市值已近百亿，百亿市值为蓝色光标在后续并购中带来了更多主动权，从2013年起，蓝色光标的并购标的规模进一步扩大，而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购。
2、模式二：由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司
优势：不直接在股份公司层面稀释股权;未来如果子业务发展势头良好，可将资产注入至股份公司;通过此结构在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”。
公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司，更具主动权;
可以在子公司层面上开放股权，对被并购企业的管理团队而言，未来如果经营良好，可以将资产注入上市公司，从而实现股权增值或直接在上市公司层面持股，实现上市，具有较高的激励效果。
劣势：规模有限，如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金额，如非控股则大股东丧失控制权;
子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响;
公司需成立专门的并购团队开展项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司投资并购能力和人才储备要求较高。
3、模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司
除模式二所列优势外，还具有以下优势：
优势：大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购;
可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力问题、投后管理问题等;可以通过基金结构设计实现与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。
劣势：大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金额规模可能受限;前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。
案例：思科和红杉资本的协同并购
思科堪称硅谷新经济中的传奇，过去20多年，其在互联网领域创造了一个又一个奇迹，思科在其进入的每一个领域都成为市场的领导者。
反观思科的成长，几乎可以视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离不开另一家伟大的公司：红杉资本。
思科1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任，一个是计算机系计算机中心主任。
两人最初的想法只是想让两个计算机中心联网，1986年生产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联接，由此掀起了一场通信革命。
1999年思科在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美元，超过微软，雄踞全球第一。
红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。
红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。
红杉资本早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的管理层。
思科真正的强势崛起，是在上市之后开始的;而并购重组正是它神话般崛起的基本路线。(思科在2001年之前就进行了260起技术并购)。
在IT行业，技术创新日新月异、新团队新公司层出不穷。
作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞争，而是颠覆性网络技术的出现。
颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就可能会在一夜之间土崩瓦解。
因此思科把地毯式地扫描和并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径。
然而新技术新应用在哪里?颠覆性的技术在哪里?
它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯狂创业者的家中(正如思科自己的创业背景)。
因此，思科必须建立自己的“行业雷达”与“风险投资”功能，高度警惕，保持对新技术的获悉。
但在实际操作中，对于大量出现的新技术应用，作为上市公司，思科并不适合扮演VC角色，因为这牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素。
因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来完成这个工作任务。
于是，风险基金红杉，扮演起风投和孵化的角色，与思科形成战略联盟、结伴成长的关系。
一方面，思科利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资。
另一方面，红杉对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当风险投资的风险。
若孵化成功，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。
上述过程常态性地进行，在全行业里地毯式地展开，思科将行业内的创新技术和人才，一个个地整合进来，企业神话般崛起，直取全球第一。
而红杉成了VC大王，名震IT行业，获取了丰厚收益。
在这一模式中，各方各得其利，对于新技术公司而言：获得了VC投资，赢得了存活和成长;
而卖给思科，创业者实现了财富梦想，而思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用;
对于红杉：依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。
一旦孵化成功，能够顺利高价卖出，获得高额回报，消化投资风险;
对于思科：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业和市值上的王者地位;
而对于华尔街市场：思科的技术领先和高速成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣。
红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，资本市场持续地向红杉供给资本。
4、模式四：由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司
除具备模式二、模式三的优势外，还具备以下优势：
优势：可以利用上市公司的品牌力、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金;
上市公司的资金比较充裕，便于启动基金;不直接在股份公司层面稀释股权;可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。
劣势：由于我国资本市场环境与国外有很大不同，上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人，因此能够依托大股东力量与上市公司形成模式三中所述产融互动模式的公司非常少。
而伴随我国私募基金以及并购市场的不断发展壮大成熟，越来越多的上市公司选择与私募基金合作成立并购基金展开对外投资和收购;
由并购基金扮演上市公司产业孵化器的角色，提前锁定具有战略意义的优质资源，待培育成熟后再注入上市公司。
案例：大康牧业携手天堂硅谷，成立产业并购基金
2011年8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金。
双方合作后，自2012年至今 ，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：
由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。
上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购;
第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率;
第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补;
第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。
综上所述，我国并购市场即将进入爆发成长期，上市公司必将成为其中一股非常重要的参与力量。
上市公司应将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环，综合评估自身资产、市值等情况，标的企业盈利能力、成长性、估值等情况，选择、设计合适的并购主体开展并购，打开公司并购成长的通路。
第一部分：近年来企业并购的税法环境概述
1、企业并购动因
1) 提高市场份额，提升行业战略地位;PO融资需求
2)规模扩张争取更大的市场份额;实施品牌营销战略，提高企业知名度，获取超额利润
3)取得先进生产技术、管理经验、经营网络等各类资源
4)实施品牌经营战略，提高企业知名度，获取超额利润。
5)拓展价值链打造垂直产业链上下游整合，提高经济效益，提高股东回报。
2、企业并购常见方式
现金收购股权或者资产;以股权作为对价收购股权或者资产;债权转股权;无偿划拨;承债式并购
企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
3、企业并购的影响及主要税务考量
对企业战略和企业发展影响;涉及利益方众多一个成功的兼并收购交易需要平衡各方利益;交易标的金额巨大;往往大部分跨境并购交易的交易结构及步骤复杂/牵一发而动全身
从税务角度评估交易的可行性;交易主体的确定;交易方式的确定;交易税务成本的匡算;交易中税务风险的识别及规避
4、企业并购涉及的主要税法文件
1)税总对股权/资产划转及非货币性投资的企业所得税处理新口径— 国家税务总局【2015】年40号公告
2) 境外间接转让操作性文件— 税总发【2015】68号
3) 企业重组税收征管及操作的升级版— 国家税务总局公告【2015】48号
4) 非货币性资产投资企业所得税处理新口径— 国家税务总局公告【2015】33号
5)流转税相关— 国家税务总局公告【2011】13号/ 国家税务总局公告【2011】51号
6)境外间接转让税收政策新纪元— 国家税务总局公告【2015】年7号公告
7) 企业重组政策的优化— 财税【2014】116号
8)企业重组政策优化— 财税【2014】109号
9) 依旧有效的较早前重组相关文件 — 财税【2009】59号/ 国家税务总局公告【2010】4号
10)其他税种诸如契税、土地增值税相关— 财税【2015】37号/财税【2015】5号等
第二部分：企业并购税收筹划实践案例分享
1、境内居民企业各类重组相关案例
案例(1)— 交易主体应如何选择
重组前，A公司持有B公司(B公司公允价值人民币10亿)70%的股权，C公司持有D公司(D公司公允价值人民币1亿)100%的股权。
D公司拟向A公司增发新股以收购A公司持有的全部B公司股权。
交易完成后，A公司和C公司共同持有D公司，而D公司持有B公司70%的股权。重组前后架构如下所示：
主要税务考虑：
A公司转让70%B公司股权换取D公司87.5%股权支付该交易是否可适用特殊性税务处理
案例(2)— 集团内部股权收购vs.投资vs.划转
重组前，A公司同时持有B公司和C公司的全部股权。
收购：A公司将其持有的全部C公司股权转让给B公司。
投资&划转：A公司拟将其持有的全部C公司股权投资注入B公司。重组前后架构如下所示：
主要税务考虑：
1.收购：交易将产生企业所得税税负
2.投资：
2.1非货币性资产投资所确认的投资收益是否可以分摊5年确认应纳税所得额
2.2若同时符合特殊性税务处理的适用性，可选择一项执行
3.划转：
3.1该交易企业所得税特殊性税务处理的适用性
3.2会计上对于这部分划转的处理对于递延纳税的享受的影响
3.3划转后12个月内C公司的经营活动如果改变是否对特殊性税务处理有影响
2、跨境重组、间接转让中国居民企业等相关案例
案例(3)— 实际操作中与税务机关的沟通
毛里求斯的B公司将其持有外商投资企业股权转给百慕大的C公司。
主要税务考虑：
税务机关在审查资本利得的税收协定待遇申请时，特别是涉及协定国居民公司持有及处置中国投资时， 认定其处于避税目的，滥用税收协定。
案例(4)— 间接转让中国居民企业
重组前，香港公司通过开曼公司及另一个香港控股公司间接持有中国居民企业A公司。
香港公司将所持有开曼公司股权全部转让给新加坡公司。
主要税务考虑：
间接转让中国居民企业;7号公告申报;7号公告下5.2条款的适用性?
3、中概股回归境内资本市场相关案例
案例(5)— VIE架构拆除拟回归境内资本市场
重组简化架构
重要假设：境内运营公司从事电商行业或其他非受限行业
主要重组步骤：
1.创始人将其在境外公司的股份全部转让给美元基金，创始人从境外架构中退。
2.境外公司向创始人控股公司转让WFOE部分股权，WFOE变更成为JV。美元基金和创始人在JV中持有的股比和之前境外架构在WFOE持有的股比一致。
3. JV收购境内运营公司，VIE协议解除。
4. 境内人民币基金以增资形式进入JV。
案例(5)— VIE架构拆除拟回归境内资本市场(续)
重组后架构
主要税务考虑：
1. 创始人境外股权架构退出间接转让中国境内企业股权的7号公告申报及中国企业所得税税务影响?
2. 境外公司向创始人控股公司转让WFOE部分股权的中国企业所得税税务影响?
3. 创始人转让中国境内公司的税务影响?
4. 重组过程中股权交易对价公允价值的确定?
5. 是否存在其他可行的重组方案?(如创始人控股公司将境内运营公司的股权以股权出资方式注入WFOE，以换取WFOE新增发的股权)
6. 针对不同的行业，其他方面对交易潜在的影响?
案例(6)— 中概股美股退市后在中国境内市场借壳上市
重组简化架构，主要重组步骤：
1.境内运营公司的相关资产转入WFOE并解除VIE协议;注销境内运营公司
2.壳公司将其全部资产和负债作为置出资产
3.境外公司和境外投资人以其在WFOE中持有的100%的股权作为拟置入资产
4.置入资产与壳公司置出资产进行等额置换，置出资产与置入资产之间的差额部分，由壳公司向境外公司发行新股、向境外投资人支付现金的形式处理
5.向境外投资人支付的现金通过向特定投资人非公开发行股票的方式筹集
案例(6)— 中概股美股退市后在中国境内市场借壳上市(续)
主要税务考虑：
1.资产转让的税务影响(企业所得税、流转税)
2.借壳上市过程中，股权的对等置换的企业所得税税务影响?
借壳上市后架构
❂ 并购工作总结 ❂
《国门》第一集讲述了中国跨国并购被美国、澳大利亚和欧洲拒绝的案例。想想一句话，据说发达国家是难以攻克的市场，发展中国家是难以捍卫的市场。发达国家出于****考虑，往往对欲进入其市场的中资公司有较强的疑心，特别是国有企业。
例如，华为曾三次试图进入美国市场，但都没有成功。总的来说，中冶进入阿根廷或中国进入南美、非洲等发展中国家，不会引起政治敌对。但发展中国家政治局势不稳定，信用评级较低。
例如，缅甸最近单方面终止了价值36亿美元的密松大坝建设项目，这只是中国在缅甸的7个大坝项目之一。阿根廷也存在这样的问题。由于**在矿山转让合同中承诺的水电问题长期得不到解决，导致阿根廷企业的生产能力一直在提高。
**中也介绍了一些企业好的做法，比如10年前中远欲收购美国的一个码头，美国**将其拒之门外，美国的**《华盛顿时报》称中远有中**方背景，一位加州议员甚至写了一份300多页的报告，将中远逼到绝境。中远的董事长魏家福说：走进美国你要想成功实现你的投资意图，第一要过**关，第二要过国会关。
魏家福单刀赴会，直接来到《华盛顿时报》，正面接受记者的质疑，得到了良好的效果。该报纸客观报道了对魏家福的采访。在这份《华盛顿时报》上，中远的故事被放在了醒目的头版头条，文章的标题是：
“中远，我们的目的只是盈利。”魏家福的这种做法赢得了美国人的尊重。因此，企业走出去要敢于直面地方**，理清问题。
回顾一下，中冶阿根廷公司也经历了从疏远到与**密切关系的过程。特别是对工会问题上，起初，工会不断在当地**造声势，给公司制造负面**，后来公司逐渐邀请**参见一些活动，包括组织新闻发布会性质的活动，主动推介我们的公司，当地民众听到了公司的声音，对公司的印象逐渐转变
22年前，日本索尼公司收购哥伦比亚电影公司，也遭到了极大的**阻力，1989年10月出版的《新闻周刊》的封面换上了穿日本和服的自由女神像，讽刺这起收购。日本企业同时还在购买纽约的洛克菲勒中心，一时间，“日本买下美国”的消息铺天盖地。为了平息美国人的情绪，索尼首先承诺，这家电影公司将作为一家美国公司运营。
为了解决这一矛盾，索尼首先作出承诺，电影公司将作为一家美国公司运营。并聘用了两位美国高管，管理公司。同时，森田昭夫还成立了专业的管理团队进行危机公关。
在一艘巨轮的甲板上，团队为盛田昭夫安排了盛大的私人午餐，并邀请了斯皮尔伯格、达斯汀·霍夫曼和朱丽娅·罗伯茨等好莱坞导演和明星。
盛田也在美国生活了一段时间，积累了一些人脉，交了很多朋友。以这样开放的态度，盛田昭夫悄悄地改变了人们对日本企业的敌视和抵制。
企业在跨国并购过程中，不仅仅要学会和**打交道，更重要的是要通过**的审查。索尼收购哥伦比亚时，森田昭到了一个重要人物。这个人就是基辛格，他当时已经退休，担任国务卿。
他在确保索尼并购成功和减少**反对方面发挥了关键作用。随着基辛格在美国**的广泛影响力，盛田昭夫消除了美国对日本企业的偏见。最后，索尼成功收购了哥伦比亚影视公司。
2005年，中海油收购优尼科失败。2010年，中海油准备再美国再次进行合并。他们选择艾伦·拉森的律师事务所负责该项目的公关和游说。
2011年2月，在并购尤尼柯失败6年之后，中海油购入了美国“切萨皮克”公司“油气项目”三分之一的权益,迈出了进入美国的第一步。在华盛顿，除了宾夕法尼亚大道外，k街也很有名。有大量的律师事务所和公关游说公司。
宾夕法尼亚大道和k街的游说团体已经成为一股不容忽视的政治力量。各大游说团体的专家通过各种接触，改变了美国的许多国内外政策。公共关系可以总结为一个词，即“影响”。
如果这种影响能帮助你从**那里得到你想要的东西，那就是一种积极的影响，要么抵抗攻极的影响，要么创造信任的影响。这让我想起了中冶阿根廷公司2009年撤销法律事务部，改为聘用外部律师的做法，实际上，外部律师不仅仅为公司提供了更为客观、专业和高效的咨询服务，同事也承担了大量的谈判和公关工作，包括工会谈判以及与**部门沟通解决水、电**。此外，律师利用已建立的联系来帮助公司与许多**部门的联系。
2010年，公司还聘请了一家公关公司，为公司树立社区形象，策划宣传活动。
总之，进入海外市场并获得当地的认可是非常重要的。只有在专业人员的帮助下，我们才能克服这些障碍。
《跨国并购》第二集-美丽的**
李东生：我们必须有自己的跨国企业。我们这一代人应该勇于实践。我们应该是第一个敢吃螃蟹的人。
全球每年有数十万的跨国并购活动。每次并购背后都是一个充满希望的梦想。然而，这些梦想能否实现是一个巨大的问号。
塔兰·赫纳，哈佛商学院教授：你可以想象，这是非常微妙的。在短期内，人们有那样一种动机 ，对于所有的问题不是看得那么透彻，因为他们想展示出兼并和收购非常具有吸引力，但这不是一个好主意 ，因为随着收购的到来，他们会发现存在这样那样的问题。
研究日本经济多年的盛一发现，在上世纪80年代末日本企业海外并购浪潮中，这种乐观的动机随处可见。
财部诚一：当时日本从买梵高的《向日葵》，到买洛克菲勒中心，买了各种各样的东西，在那个时代企业或个人都是一样的，当融资环境十分宽松的时候，人们对于海外投资的认知就会变得很幼稚，对于投资对象的估值也会变得不那么严密。
跨国并购失败率高达70%，几乎是风险最大的商业活动。在跨国并购的历史中，有许多马失前蹄的先例，德国戴姆勒奔驰汽车收购美国克莱斯勒、来自中国台湾的明基收购德国西门子手机业务、宝马并购英国罗孚汽车，这些当初被看好的强强联手最终却都演变成了损失巨大的惨败。哈佛大学（harvard university）的herner教授长期以来一直在追踪跨国并购。从一个案例到另一个案例，他看到并购风险几乎无处不在。
塔兰·赫纳：（并购）成功率不是很高，但在跨国并购中会更低。为什么会更难呢？
因为就算你愿意坦诚，这里面却存在着文化、语言的障碍，习惯也有所不同，人们理解同一个信息的方式也有不同，人们对于报告的内容，考虑也有所不同，跨国间的交流还有着很多困难。
李东生： 作为一个中国企业，无论你事先做多少的调研，做多少的准备工作，你都不可能那么深的去理解，它的企业的价值。你也不可能，在短时间内能那么快的能够把一个国外的这种企业组织能够管理好，这是非常不容易的，非常不容易的。
所以，这当中的风险一定要有足够的这种(评估)。
塔伦·赫纳 ：真正竞得（并购机会）的公司没获得什么好处，这被称为“胜利者的诅咒”，因为你胜利的原因是，你过分自信，过分乐观了，你忘记了事情理智的一面。
斯蒂格利茨：一个很重要的原因就是许多知识都是很本土的东西，外国投资者并不了解资产的真实价值。这也是投资海外时，不论是哪个国家，美国或是欧洲，人们都需要十分谨慎的原因。
对于要投资的事务必须有足够了解。
同样需要面对这样的**，著名投资家巴菲特又是如何规避其中的风险？
沃伦·巴菲特：不论是购买本土的还是国外的企业。他们应该把自己的目标限定在那些他们真正懂得的领域，如果一个公司你连50％的信息都没有，我是说，如果你弄不明白公司a、b、c要买哪一个，但你十分了解公司d，你应该买公司d。
你需要弄清楚自己在买的究竟是什么。
李东生：不要太多被机会所左右。如果是没有比较高的把握，我宁肯慢一点，所以放弃机会比做错事情可能更好一些。所以不能过分的自信和乐观。
此刻，在地球的另一端，洛克菲勒中心迎来了第一缕阳光，这座建筑不会老去，跨国并购也不会停止。人类总是带着幻想和希望走向未来，跨国并购也是一场场对商业世界的探险。只要美丽的机遇存在，资本依然会迈开自己的脚步。
《跨国并购》第三集—两种文化观后感
**第一段是这样的：跨国并购是一条发展的捷径。1+1>2的梦想，让无数企业前赴后继。
但这条捷径，却也充满着坎坷与荆棘，太多的企业没能完成它们最初的梦想。著名的"七七定律"就曾指出，70%的并购没有实现期望的商业价值，而其中70%失败于并购后的文化整合。跨国并购，看上去很美，但文化的差异，却是最大的阻隔！
举了吉利并购沃尔沃和联想并购ibmpc事业部两个案例。
当时，吉利很有希望买下沃尔沃，但工会的立场就是不欢迎中国人，由1800位工程师组成的沃尔沃轿车工程师工会，仍然希望公司由欧洲人来领导，因为他们更了解沃尔沃的文化。有人把文化比喻成一棵莲花，有在水面以上的东西，水面以下就是文化，它就像莲花的水面下的部分，看不到，但是会影响水面上的各种行为。吉利的做法是全面保留沃尔沃的文化。
在中国企业跟外国企业之间文化上存在的大差别的前提之下，收购之后却不做真正的整合，可能短期之内应该是更优的选择，减少短期之内的摩擦和企业文化差别带来的冲突。但是，杰克韦尔奇说，每个公司都有自己的风格，或许中国公司认为他们没有足够的人才来维持沃尔沃的品牌，因此他们决定让沃尔沃来做，但同时他们就会错过技术整合、错过了两家公司财务融合的收益、错过了人才发展的机会。
文化的差异体现在很多细节当中，比如开会：联想集团首席运营官罗瑞德表示，一开始中美两国同事开会的时候，美国同事会高声议论，非常活跃；中国同事显得比较保守、是安静的倾听者。中国人事老板让他说他才说，没说不代表他同意会议的意见，在西方文化里就完全不是这样，没有人让你发言，就得主动发言，如果会议已经有了结论，你没有说话那就代表你同意会议决议。
在阿根廷也是这样，开会时阿方同事的表现总是更加踊跃，但是他们也逐渐习惯了中国人的开会方式。而面对**也是同样道理，如果工会给公司制造了负面**，公司没有反击，那工会的言论就会被信以为真。
巴黎hec商学院的杜尚哲教授告诉记者，要收购一个有着完全不同背景、语言的公司时，不仅有着国家文化方面，还有公司文化层面，这就更加重了困难。吉利的做法是全面保留沃尔沃的文化，而联想则是融合。如今，经过7年的摸爬滚打，联想已经将外来文化与联想的核心价值观结合，形成了更加开放的"新联想文化"，核心便是：
说到做到、尽心尽力。
1998年，，最终以失败告终。文化的不同，是造成双方在经营理念、思维方式上巨大差异的原因，重视股东利益的克莱斯勒公司喜欢尽快推出价廉而实用的新产品，但重视利益相关方的德国公司却对质量极为重视，常常耽误新产品的问世。虽然都是西方国家，但德国人比美国人更严谨更死板，美国人更务实一些，一个死板一个务实，一起做企业往往会出现冲突。
在跨国并购中，文化的冲突是整合面临的巨大问题，是融合还是独立，企业有着自己的选择和考虑，但无论如何，这都将是一条布满荆棘的险途。对于文化的差异，除了沟通与理解，更重要的是，在并购前就未雨绸缪，做好一切的准备。阿根廷公司中方管理人员占多数的现状，决定了它只能选择与当地文化融合，但是结果怎样，不得而知。
《跨国并购》第四集—棘手的人事观后感
❂ 并购工作总结 ❂
混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。
上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。
横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。
❂ 并购工作总结 ❂
并购合作意向书篇一：
公司并购协议范文
甲方：
乙方：
甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;
第一条：合作方式
甲方以______的方式与乙方进行合作开发。
第二条：甲方投资步骤及条件
1、甲方投资总额为______万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。
2、甲方于__年__ 月__日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中__万元用于收购________，其余__万元用于收购____。
3、甲方于__年__ 月__日将第二批资金__万借给____，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
4、甲方于__年__月__ 日将第三批资金__万元转给乙方，其中__万元用于收购乙方在__有限公司剩余的__%股权，其余__万元用于收购乙方对____有限公司所享有的债权。
第三条：土地拆迁
1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
2、____亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
3、农宅地块__亩的土地拆迁工作应在__年__月__ 日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
第四条：土地证办理
1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
2、__亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
3、农宅地块亩的土地证应在__年__月__日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
第五条 规划事宜
乙方负责该宗地及亩__农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率__。其规划结果如绿化率、车位等应按______标准实施。
第六条 二期开发事宜
后期地产____平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的__万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
第七条：债权债务
乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。
第八条：资料移交及变更事宜
1、乙方应于甲方首批投入资金__万投入共管帐户后10个工作日内完成____有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
第九条 违约事项
1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务
(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
(3)各方违反约定主张收益。
(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
3、本协议的违约金为甲方总出资__万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
第十条 本协议的终止和解除。
1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
(1) 本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
(2) 本协议经双方协议终止。
(3) 本协议项下的义务相互抵消。
2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
(1) 本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
(2) 甲乙双方合意解除本协议。
(3) 一方违约，导致合同无法继续履行。
第十一条 其他
1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。
第十二条 合同的生效及纠纷解决
1、本协议经双方签署即行生效。
2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。 本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。 甲方：
乙方：
__年__月__ 日
并购合作意向书篇二：
并购意向书
并购
意向书
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
住所：
法定代表人：
丙方：
住所：
法定代表人：
丁方：
住所：
法定代表人：
鉴于丙方和丁方同意将本意向书规定的股权转让给甲方和乙方;甲方和乙方同意受让本意向
书规定的股权，双方经友好协商，达成意向如下：
一 交易标的
丙方将其持有
有限公司(以下简称目标公司)80%的股权转让给甲方;甲方根据第2.1条确定的定价依据支付该股权转让对价为人民币 元。
丁方将持有目标公司20%的股权转让给乙方，涉及的相关问题另行协商。
二 价格的确定
2.1各方一致同意
并确认该股权转让价格以××××评报字( )号《资产评估报告》及 年 月 日年报关于目标公司的净资产值为定价依据。
2.2 目标公司的资产在评估基准日的价值与成交日的价值有差异的，按实际价值结算。
三 保密条款
为了防止并购方将
对目标公司的并购意图外泄，从而对各方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。
四 排他协商条款
没有取得并购方书面同意，被并购方不得与任何第三方公开或私下对其所持有的目标公司的股权转让事宜进行接触和谈判;否则，视为被并购方违约并承担违约责任。
五 交易程序
5.1 各方同意，自本意向书签订之日起购方提供目标公司的详细资料、信息等情况及全部法律文件。
5.2 并购方有权委
并购合作意向书篇三：
企业并购合作协议
甲方： 广州市*有限公司
法定代表人：营业执照注册号： 注册地址：
乙方：
经友好协商，甲、乙双方秉着平等互利的原则，现就合作经营位于广州市白云区**镇路号的广州市*有限公司(以下简称“**公司”之事达成协议，对于本协议的条款及内容，双方均表示认可并愿意共同遵守。
第一条 合营项目情况
1、合营项目名称：广州市*有限公司(营业执照注册号：)，黄启政先生为甲乙双方合营前**公司法定代表人和唯一所有人。
2、合营项目经营状况
1)现有设备：**公司现有生产设备价值100万元，详见本协议附件一《**公司现有生产设备清单》。
2)现有场地：**公司生产经营场地位于广州市，其中：厂房1-4层，面积共6500m2;员工宿舍面积1000m2;另有空地1块，面积m2，**公司有自主使用权。以上场地均为租赁，**公司与发租方(单位名称)签订了合法的租赁合同，租期至 年 月日止。
3)主营营业收入：**公司目前每月主营营业收入为70万元，扣除生产开支、税金等成本后，每月净利润为10-15万元。
4)非营业收入：**公司目前的非营业收入包括：
①2-4层厂房转租租金：每层1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合计36000元; ②2-4层物业管理费：每月5000元;
③2-4层蒸汽使用费：每月60000元，单价200元/m3; 身份证号码： 身份证地址：④电费收入：**公司向供电所交电费的单价为1元/度，向2-4层承租方收取电费的单价为1.3元/度，**公司可赚取承租方电费差价0.3元/度。
5)营运成本
①建筑物租金：1-4层厂房(面积6500m2)、宿舍(面积1000m2)，每月租金合计520xx元; ②空地租金：每月20xx元;
③厂房管理费：每月6000元;
④水、电费：水费4.7元/吨、电费1元/度，按实际用量缴交。
⑤人工成本：**公司现有员工约70人，工资标准：普工2500元、领班2800元、主管3000元、经理3500元，公司包食宿。
第二条 合营方式
1、甲方共出资400万元购买广州市*有限公司90%的所有权，甲方投资后，甲方拥有广州市*有限公司90%的股份，乙方拥有其余10%的股份。
2、甲方出资后，**公司的法定代表人及财务负责人由甲方指派，甲方负责**公司的财务管理以及业务跟进。乙方则担任**公司的经营经理，负责公司的业务开拓、正常生产，乙方对公司的人事调动和资金使用有建议权，但须经双方商量并征得甲方同意后方可实施。
第三条 双方的责任和义务
1、甲方保证按本协议的规定按时投入资金。
2、甲乙双方根据各自所占股份的比例拥有**公司的产权、债权收益和责任。
3、在经营过程中所有涉及公司运营的决策，双方均应以有利于企业发展为原则平等协商解决。如日后因经营需要而追加投资，则双方按所持股份比例相应投资。
3、乙方保证本协议第一条《合营项目情况》中所述情况全部属实，并确保在合营后半年内在不计算非营业收入的情况下，每月营业额不少于70万元，每月纯利不少于15万元。
4、乙方保证**公司的设备、资质证照在合营后能正常通过工商、税务、消防、环保等管理部门的年检年审，并保证**公司在合营期间能正常生产、经营。
5、乙方应在双方合营后积极配合办理**公司的股东变更、法定代表人变更等手续。
第四条 其他约定
1、甲方在签订本协议后10天内向乙方支付10万元定金，定金交付后即视同甲、乙双方正式启动合作经营事项。
2、定金交付后，甲方双方开始共同清点**公司资产，清点内容既包括场地、建筑、设备、资金等有形资产，也包括现有业务来源、经营情况、信誉口碑等无形资产。如清点结果与本协议第一条所述情况不符，甲方有权向乙方收回10万元定金，并保留向乙方索偿的权利。
3、资产清点完毕且甲、乙双方均无异议后，甲方在10天内向乙方支付290万元股权购买费用，余下的100万元股份购买费用，甲方在6个月后一次性支付给乙方。
4、如乙方未能按本协议第三条履约自己的承诺、保证和义务，甲方有权选择放弃双方合作经营或延期支付股份购买金，并保留向乙方索偿的权利。
5、如非因乙方原因，甲方未能按本协议第四条第3点如期支付款项，乙方保留向甲方索偿的权利。
五、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，待甲方加盖公章及法人代表签字、乙方签字及加盖指模后生效。
六、本协议未尽事宜，双方另行协商解决并签订《会议记录》、《备忘录》、《补充协议》等书面记录，以上书面记录经双方签署后均视为本协议之补充说明，与本协议同时有效。补充说明文件与本协议内容有冲突时，以生效日期在后的条款为准。
甲方：广州市*有限公司
(盖公章) 乙方：(签名：)
法定代表人签名：
签字日期：
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